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前后签订协议书的采信问题
发布时间:2016年07月21日 09:54 文章出处:合山市人民法院

【案件基本信息】

1、判决书字号

合山市人民法院(2015)合民初字第2号。

2、案由:股权转让协议纠纷。

3、当事人

原 告:陈基贤。

原 告:李勇。

原 告:兰如洲。

原 告:苏锦林。

原 告:陈玉梅。

被 告:潘承效。

被 告:陆英红。

被 告:潘林妹。

被 告:潘兆林。

被 告:潘兆堂。

第三人:吴 涛。

【基本案情】

五原告原是合山市恒远房地产开发有限责任公司(以下简称恒远公司)股东和职工,201119日,原、被告达成协议:原告将恒远公司全部资产折现以人民币350000元转让给被告;并从2011年开始由被告负责缴纳应由单位缴纳部分的原公司职工(吴涛除外)医疗保险。2011119日,恒远公司原股东根据201119日召开的股东会内容形成书面会议决议:即同意股东李勇、陈基贤、苏锦林、兰如洲、陈玉梅、吴涛所占公司注册资本的出资分别转让给潘林妹、潘兆堂、潘兆林、陆英红、潘承效。于当日在转让方与受让方均未改变的情况下,上述双方当事人又签订了第二份《股权转让协议书》(以下简称119日协议书),一、股份权转让情况:1、转让方将公司全部资产折现以人民币350000元转让给受让方;2、受让方负责支付转让方尚欠党忠工程款约500000元,待受让方办理有关公司营业执照、资质年审等相关手续全部完成后一个月内分别付清给转让方;3、受让方只负责承担支付党忠工程款项约500000元,如出现转让前的其他债务由转让方负责与受让方无关;二、其他:1、受让方负责办理原公司尚未办完的部分土地、房产权证件等相关资料手续;2、转让方负责协助和提供原公司尚未办完的部份土地、房产权证、营业执照、资质年审和股权净资产等相关材料及证件给受让方;3、转让方负责将原公司历年所有财会资料和文件档案落列清单移交受让方存档;4、受让方负责原三名退休职工张中行、苏锦利、周志雄的医疗保险;三、本协议一式十二份,双方股东各一份。自签订之日起生效,具有同等法律效力。协议签订后,原告依约将公司股份转让给被告,但被告至今未将股份转让款支付给原告,亦未为原告缴纳医疗保险。为此,五原告请求五被告:一、共同支付给原告股份转让款350000元及违约金150000元,合计500000元;二、五被告为原告李勇、兰如洲、陈玉梅补交自2011年至法定退休年龄止应由用人单位应承担的医疗保险费部分,赔偿原告陈基贤医疗保险费5315.96元。 五被告潘承效、陆英红、潘林妹、潘兆林、潘兆堂认为原告的诉请没有事实和法律依据,理由是:一、201119日签订的《股权转让协议书》已经作废且未约定有违约金和补缴李勇、兰如洲、陈玉梅自2011年至法定退休年龄止应由用人单位承担的医疗保险费部分,也没有约定支付陈基贤医疗保险费事项;二、《股权转让协议书》的转让方应包括吴涛在内共六个人,现五原告以股东身份要求支付转让款,不能支持;三、350000元的股资不完全是原告的股资,还应包括被告股份资产在内。第三人吴涛称,其于2003年离开公司,并在退出时作出声明,但相关声明材料现已无法找到。对于原、被告股权转让的事宜并不清楚,其个人在公司的股份早已转让,对其原在公司的股份表示放弃权利。

【案件焦点】

关于原、被告前后签订的二份《股份转让协议书》的采信问题。

【法院栽判要旨】

合山市人民法院经审理认为:一、关于原、被告前后签订的二份《股份转让协议书》的采信问题。对处理股权转让这一事实,原、被告双方分别举出“19日协议书”和“119日协议书”,且都没有依据否认对方证据,本案中“119日协议书”是在“19日协议书”之后签订,协议书的形式与内容上均不能说明“119日协议书”是对“19日协议书”的补充,并且有五原告在“119日协议书”上签字确认,合山市工商局亦将恒远公司股东变更为潘承效、潘林妹、潘兆堂、潘兆林、陆英红。本院认为,“119日协议书”应视为双方当事人重新达成的协议,该协议合法有效,本院予以确认。被告应当按照“119日协议书”约定履行向原告支付350000元的股权转让金。原告主张按“19日协议书”要求五被告支付违约金150000元及为原告李勇、兰如洲、陈玉梅补交自2011年至法定退休年龄止应由用人单位承担部分的医疗保险费,赔偿原告陈基贤医疗保险费5315.96元的请求,没有合同依据,亦无法律依据本院不予支持。二、关于股权转让金的构成问题。股权转让金数额是双方在达成协议前形成共识而确认的事项,被告辩称350000元的股资不完全是原告的股资,还应包括被告股份资产在内的主张,不在本案的审理范围,如对此有异议,可另案处理。

合山市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条的规定,判决如下:

一、被告潘承效、陆英红、潘林妹、潘兆林、潘兆堂付给原告陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅股权转让金350000元;

二、驳回原告陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅的其他诉讼请求。

案件受理费8800元,原告陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅负担2640元,被告潘承效、陆英红、潘林妹、潘兆林、潘兆堂负担6160元。

【法官后语】

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条 双方当事人对同一事实分别举出相反的证据,但都没有足够的依据否定对方证据的,人民法院应当结合案件情况,一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力,并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的,人民法院应当依据举证责任的规则作出裁判,所以我院认按照第二份协议认定股权转让的事实。

编写人:广西壮族自治区合山市人民法院零春俊

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